2022-04-25 浏览量：112861
企业香港上市应确保其申请文件及招股章程真实、准确及大致完整，但在利益驱动下，仍有公司通过欺诈方式IPO上市。
若在审核过程中发现欺诈上市，不仅项目失败，保荐人还会被追罚。若公司侥幸瞒过监管成功上市，之后也可能被沽空机构盯上或在后续监管中被市场发现，后续被证监会冻结资产以向投资者作出赔偿。
例如近年来的洪良国际控股有限公司、群星纸业控股有限公司、中国金属再生资源（控股）有限公司等，被证监会饬令向投资者认购股份或作出赔偿，甚至直接被清盘退市。
除去公司遭受监管之外，保荐人也需承担相应责任。2012年，牵扯洪良国际控股有限公司欺诈上市的兆丰资本被处以罚款及永久撤销牌照。2019年以来，摩根士丹利、UBS等5家顶级投行更被开出总额逾8亿的罚单。
硬核财经对近10年来香港欺诈上市及保荐人缺失的处罚案例进行汇总如下：
01御峰集团控股有限公司（上市失败）
御峰集团的保荐人易顺达融资由于未能就其上市申请事宜履行保荐人职责，包括未对第三方付款、贷款及投资安排、可疑交易进行所有合理尽职审查等，于2021年被证监会分别处以罚款450万元。
御峰集团于2006年在香港创办，主要于珠三角从事业物业咨询服务。其于2016年5月及2017年3月在主板申请上市均未成功，易顺达融资（曾称兆邦基国际融资或立桥国际融资）为其独家保荐人。其上市申请已在呈交后六个月失效。易顺达融资于2015年11月4日至2021年9月10日期间获发牌经营第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的业务，但目前并无持有证监会牌照。
2020年6月，证监会经调查后向易顺达融资发出决定通知书，裁定其干犯失当行为，在御峰集团提交上市申请时未有履行其作为独家保荐人的责任，进行合理的尽职审查，并对其作出处罚：公开谴责易顺达融资，对其处以罚款450万港元及吊销牌照。处罚依据有三点：
(a)在提交上市申请前的三年间，于付予御峰集团的款项当中，由第三方代表债务人支付(而非债务人自行支付)的占很大比重。由第三方支付的款额在首两年每年均占集团总收入的50%以上，第三年也几乎占收入的40%。有关情况引起关注，原因是大量采用第三方付款安排可能是用来“隐瞒资金真正来源的手法，以便进行诈骗或欺诈计划”。尽管如此，证据显示易顺达融资的交易小组对此情况进行的调查少之又少。举例来说，交易小组并无要求任何安排第三方付款或同意此安排的御峰主要客户解释他们为何愿意配合有关安排。
(b)另有两宗“可疑的交易”显示御峰集团可能采用资金循环流转的手法。2015年6月24日，一家名为GuangdongQitian的公司以第三方身分代表一个主要客户WiseGroup向御峰支付230万元人民币。两日后，御峰透过其董事会主席兼控股股东叶域垫付私人贷款的方式，把200万元人民币汇给GuangdongQitian。
(c)在同一期间，叶域与不同个别公司／人士(称作“相熟公司／人士”)订立财务安排，当中多家公司／人士或与第三方付款人有关连。就这方面，有证据显示，在截至2014年、2015年和2016年的财政年度，叶域分别提取了630万港元、1,650万港元和1,880万港元。此外，有证据显示，截至2017年1月31日，他再提取约3,500万港元。上述款项已用来促成叶域与合共11家／名相熟公司／人士订立多项财务安排(明显作贷款╱投资用途)。该等财务安排的潜在意义阐述如下：(i)其中一家收取叶域所给款项的相熟公司是GuangzhouMeijin，该公司曾以第三方身分代表一家名为GuanghzouMingdu的公司向御峰付款。(ii)另一家收取叶域所给款项的相熟公司是GuangdongChengzhi，该公司由一名叫WangJing的男子实益拥有，而他也是御峰的客户FoshanNanfang的实益拥有人。
随后易顺达融资要求证券及期货事务上诉审裁处复核证监会的决定。经过一年多的复核，于2021年10月，上诉审裁处确认证监会就保荐人缺失对易顺达融资有限公司作出谴责及罚款的决定。上诉审裁处主席夏正民法官维持证监会的决定，但考虑到易顺达融资的财务困境，将罚款由450万元下调至300万元。
证监会再次作出处罚：因易顺达融资于2017年担任御峰集团的上市申请保荐人期间未有履行其职责，对该公司作出谴责及罚款300万元。证监会发现，易顺达融资在呈交上市申请前没有对御峰集团进行所有合理尽职审查，且没有确保其取得的所有重大资料已载于申请版本内，及有关资料均为准确及大致完整。具体来说，易顺达融资就下列事项犯下缺失：
1. 没有进行所有合理尽职审查
（1）第三方付款
在截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度（往绩纪录期）内，御峰集团透过第三方收取多名客户的付款。这些第三方付款在往绩纪录期内分别占该公司收入的67.5%、67.8%及39.7%。
证监会经调查后发现，易顺达融资：未有向御峰集团客户核实他们与23名第三方付款人的关系及作出第三方付款的理由；对于在会见中显示七名第三方付款人中有四名看来不知道作出有关付款的理由，亦未有采取任何跟进行动；单单依赖御峰集团的申述作为其余第三方付款人支付有关款项的理由，而未有展开任何独立查询；及在对御峰集团进行尽职审查期间，没有就多个与第三方付款有关的预警迹象进行适当的跟进查询。
（2）贷款及投资安排
御峰集团在往绩纪录期内分别录得630万元、1,650万元及1880万元的“应收一名股东款项”。截至2017年1月，有关款项已增至3510万元。该笔款项包括御峰集团的主席兼控股股东为促成自己与11个相熟公司及人士之间的多项贷款及投资安排（该等融资安排）而提取的多笔款项。
证监会经调查后发现：易顺达融资在呈交上市申请前，未有索取并审阅该等融资安排所牵涉的协议及银行交易纪录；六家相熟公司在接受易顺达融资的访谈时，有三家未能解释该等融资安排的理由或目的，但易顺达融资并无跟进有关事宜；四家相熟公司是第三方付款人，或是与御峰集团客户有关连的实体，但申请版本未有披露这些关系；及三家相熟公司与御峰集团客户有潜在关连，但易顺达融资未有采取适当行动以核实他们的关系。
（3）可疑交易
证监会经调查后亦发现多宗可疑交易，理应令人质疑御峰集团及／或其主席是否有就部分客户付款提供资助。
举例而言，在一名第三方付款人代表一名五大客户向御峰集团支付一笔为数人民币230万元的款项后两日，御峰集团向同一名第三方付款人转帐人民币200万元，作为该公司主席垫付的私人贷款。然而，易顺达融资没有就这些可疑交易进行尽职审查，或者只是作出极为有限的尽职审查。
2. 申请版本所披露的资料并不完整
证监会经调查后进一步发现，易顺达融资未有确保御峰集团的申请版本已披露所有重大资料，包括：御峰集团客户与其第三方付款人的关系的细节及详情，以及作出第三方付款的理由；一名第三方付款人为御峰集团副总经理的配偶；“应收一名股东款项＂大幅增加，主要源于御峰集团主席为促成自己与相熟公司及人士之间的该等融资安排而提取的款项，而当中部分公司是第三方付款人，或是与御峰集团客户有关连的实体；及关于可疑交易的解释。
就保荐人职责的指导性原则而言，夏正民法官表示：“在寻求核实表面上可能有问题的资料时，过度依赖管理层的陈述，特别是那些空洞且没有细节的陈述，不可被视为已恰当地履行合理的尽职审查。”对于易顺达融资声称其有权依赖附录于招股章程草拟本的会计师报告所表达的意见（即财务报表真实及公平地反映了御峰集团的财务状况）一事，夏正民法官则表示，易顺达融资不能“以申报会计师没有发现任何需对其报告持保留意见的情况为由，拒绝就此承担责任”。
02可姿伊国际有限公司（上市失败）
可姿伊的保荐人丰盛融资由于未能就其上市申请事宜履行保荐人职责，包括未对可疑现金进行充分尽职审查、未能确定主要批发分销商的独立性及评估付运文件可靠性等，于2021年被证监会分别处以罚款550万元。
可姿伊连同其附属公司主要从事设计、营销、零售及分销其自有品牌“COCCI”的女士服装产品。其于2016年9月及2017年4月两次提出在创业板上市申请均以失败告终，其中，两次申请均以丰盛融资有限公司（丰盛融资）为独家保荐人。其上市申请已于2017年10月17日失效。
2021年10月18日，证监会经调查后作出处罚，谴责丰盛融资并处以罚款550万元，原因是其在2016年至2017年期间担任可姿伊上市申请的保荐人时没有履行其应尽的职责。
证监会认为，丰盛融资的行为未能达到其担任保荐人应达到的标准，及违反了《操守准则》第17章的规定。具体来说，丰盛融资没有：
(i)就可姿伊收取的多笔可疑现金进行充分的尽职审查，及就其尽职审查工作备存妥善的纪录；
(ii)确定可姿伊一名主要批发分销商及其有联系者的背景和独立性，以及评估可姿伊向该分销商进行的销售是否合理；及
(iii)严谨地评估可姿伊向其提供的付运文件是否可靠。
具体情况如下：
1. 没有对可疑现金交收进行充分的尽职审查
丰盛融资的尽职审查识别出，该分销商在2016年3月至6月期间透过多个第三方向可姿伊支付多笔合共人民币972万元的现金，而其中一名第三方付款人是可姿伊主要供应商的雇员。客户可能透过第三方付款来掩饰资金来源，以便进行欺诈计划，因此应视之为一项预警迹象。
然而，丰盛融资没有严谨地评估第三方现金交收安排的背后原因，也没有进行任何独立的尽职审查，以确定可姿伊在这方面的申述真实及完整。丰盛融资亦没有备存任何纪录以显示其曾进行的尽职审查，包括其声称曾与可姿伊的董事及申报会计师讨论第三方现金交收的安排。
2. 没有确定一名主要批发分销商及其有联系者的背景和独立性
丰盛融资知悉该分销商的业务活动是由其唯一股东（A女士）及她的珠宝公司的员工进行。同时，有资料显示A女士的珠宝公司与可姿伊之间有关连。A女士的珠宝公司其中一名共同拥有人，是一家由可姿伊一名间接股东（X先生）全资拥有的公司。再者，珠宝公司其中一名董事（Y先生）亦是可姿伊主要供应商的董事，以及某家属可姿伊特许经营商且为可姿伊某些自营零售店担任管理代理商的公司的董事兼唯一股东。
丰盛融资没有就此进行任何额外的尽职审查，以确定X先生和Y先生在该分销商的业务活动中的参与程度，及核实该分销商或其唯一股东A女士是否独立于可姿伊及其供应商。
3. 没有评估可姿伊向一名主要批发分销商进行的销售是否合理
可姿伊向该分销商的销售令其于2015年的收益大幅上升，而可姿伊的大部分产品据称最终透过该分销商售予沙地阿拉伯的客户。因此，丰盛融资有必要进行充分的尽职审查，以评估有关销售是否合理。
然而，丰盛融资在呈交上市申请前，就可姿伊产品于沙地阿拉伯的销售只进行了极为有限的尽职审查。即使丰盛融资曾经出席可姿伊申报会计师与该分销商的一名沙地阿拉伯主要客户之间的电话访谈，但丰盛融资没有寻求取得任何客观数据以核实该客户所提供的资料，也没有就该客户的背景及其于沙地阿拉伯的业务规模进行任何独立调查。
丰盛融资仅在接获监管机构对其呈交的上市申请的意见后才作出进一步的尽职审查，例如与该沙地阿拉伯客户进行访谈，及到访其于沙地阿拉伯的零售店。
4. 没有严谨地评估可姿伊提供的付运文件是否可靠
丰盛融资从可姿伊取得合共25套有关该分销商向该沙地阿拉伯客户运送可姿伊产品的付运文件。然而，丰盛融资在依赖这些付运文件进行尽职审查前，没有严谨地评估其可靠程度，也未能识别出显示该等付运文件未必可靠的预警迹象。
03中国金属再生资源（控股）有限公司(00773.HK，已除牌)
中国金属的保荐人UBS及招商证券由于未能就其上市申请事宜履行保荐人职责，包括对已撤销注册的客户、第三方付款、供应商及客户的尽职审查不足等，于2019年被证监会分别处以罚款3.75亿元（还与UBS另外两项保荐人缺失有关）及2700万元。
中国金属是一家内地的废铁回收再造商，主要从事黑色、有色金属产品的回收及处理业务。其于2009年6月22日在主板上市，筹集资金约15.54亿港元，瑞银UBS、招银国际为其联席保荐人。中国金属的上市并非一次成功，此前，中国金属还曾于2018年6月提交上市申请，当时UBS为其独家保荐人。
2013年1月28日，美资沽空机构Glaucus Research发布报告，质疑中国金属夸大销售规模、财务数字造假以及财务状况不健康，给予目标价0元，评级为“强烈沽售”。随即中国金属停牌。证监会于2013年7月展开有关法律程序对中国金属进行调查，并于7月26日向原讼法庭提出呈请以将中国金属清盘。
2015年2月26日，原讼法庭应证监会申请，颁令将中国金属清盘，以维护公众利益。这是证监会首次根据《证券及期货条例》第212条取得法庭命令将一家香港上市公司清盘，以保障该公司的少数股东、债权人及投资大众。证监会指，中国金属的业务涉及一项横跨香港、澳门、内地及美国的极之复杂、精密和不诚实计划。该计划自中国金属于2009年发表首次公开招股章程以来便开始夸大中国金属的表现、收益及利润，在证监会已对事件展开调查后该计划都没有终止，甚至其规模及复杂程度在往后几年变本加厉。
中国金属的保荐人也没能逃脱处罚。2019年5月27日，证监会对招商证券作出谴责并罚款2700万元，原因是其在担任中国金属上市申请的联席保荐人时没有履行其应尽的责任；而中国金属的另一位保荐人UBS，已于3月14日就天合化工、中国森林、中国金属三家公司中的保荐人缺失受到处罚。证监会的调查发现，招商证券及UBS各自在中国金属上市过程中没有履行联席保荐人应尽的尽职审查责任，具体如下：
1. 对已撤销注册的客户的尽职审查不足
在中国金属于2008年6月2日首次提交上市申请前，UBS发现中国金属其中一名最大的内地客户A公司虽然已于2007年3月被撤销注册，但却继续与中国金属或其附属公司签订销售合约。
尽管在尽职审查中出现了以下预警迹象，但UBS却接受了中国金属的解释，即B公司与A公司由同一实益拥有人拥有，而B公司自A公司被撤销注册后一直以A公司的名义与中国金属签订合约，故B公司最终在提交予联交所的文件以及中国金属日期为2009年6月10日的招股章程内均被描述为中国金属的其中一名最大客户：
(1) UBS为查究此问题而委托编制日期为2008年3月的报告述明：“由于[A公司]在其营运历程中并未经营任何活跃业务，亦从未报告任何重大交易，故我们认为声称[A公司]是[中国金属]最大客户的说法毫无根据＂；
(2) UBS于2008年3月所取得的A公司和B公司的公司注册文件并不支持两家公司互有关联的说法；
(3) 中国金属的内地律师于2008年4月初告知UBS的外国法律顾问（并抄送予UBS）：根据中国内地法律，已撤销注册的公司无权签订任何业务合约，因此A公司在撤销注册后所签订的合约可被视为无效且不可强制执行；及即使A公司与B公司互有关联，A公司在撤销注册后亦不应进行任何业务运作；
(4) 中国金属的内地律师于2008年4月底进一步告知UBS，他们并未发现任何法律依据，以支持B公司为中国金属其中一名最大客户的说法；及
(5) 中国金属向UBS提供的文件（包括销售合约、收款凭证及主要客户名单）显示，当时从中国金属或其附属公司采购废金属的实体是A公司。
尽管招商证券是在或大约在2008年11月才成为中国金属的联席保荐人，并且在2008年11月之前并无参与就此问题所进行的尽职审查，但招商证券负有进行尽职审查的独立责任，以便能彻底掌握和了解中国金属的情况，并使其本身信纳招股章程内所披露的资料。
证监会认为，假如招商证券以专业的怀疑态度审阅UBS及其他专业人士提供的尽职审查文件，便会发现在哪个或哪些公司在关键时间与中国金属签订了合约一事上，存在相互矛盾的问题，而这些问题均就中国金属与A公司及／或B公司之间的交易的真实性，引起多个预警迹象。证监会认为，有关证据显示招商证券并无采取任何步骤，以就此问题进行跟进尽职审查。
2. 对第三方付款的尽职审查不足
2008年9月，当UBS仍为中国金属的独家保荐人时，中国金属的申报会计师向中国金属发送了（并抄送予UBS）若干资料，内容是关于其中六名客户曾透过本票及／或第三方付款人安排的汇款支付款项。在其中一个个案中，一名透过第三方向中国金属付款的客户，亦同时代表另外三名中国金属客户支付款项。
没有证据显示，UBS曾就该等客户之间的关系和他们订立该等付款安排的理由，向中国金属或任何该等客户作出跟进。UBS反而依赖其中国内地律师查究该六名客户中的一名客户与中国金属之间的付款安排。该等中国内地律师建议UBS索取与该等交易有关的各份文件，包括该客户向其第三方付款人付款的纪录及显示相关货物进口／出口的海关文件，以核实相关交易是否属实和有否办妥海关程序。然而，UBS没有索取所要求的文件，反而指示该等律师在假设相关交易属实的情况下提供法律意见。
3. 对中国金属的供应商及客户的尽职审查不足
UBS及招商证券曾以面对面的形式与部分中国金属客户进行访谈，其余则透过电话进行。证监会的调查发现：有关访谈纪录一概没有显示该等面对面访谈在何处进行，以及UBS及／或招商证券有否采取任何步骤，核实进行访谈的处所是否相关客户的处所；及同时亦没有证据显示，UBS及／或招商证券有采取任何步骤，核实任何受访客户代表的身分，以使它们信纳受访者具有适当的权限接受访谈。
04中国森林控股有限公司(00930.HK，已除牌)
中国森林的保荐人UBS及渣打证券由于未能就其上市申请事宜履行保荐人职责，主要是没有就中国森林业务的多个核心范畴作出合理尽职审查，于2019年被证监会分别处以罚款3.75亿元（还与UBS另外两项保荐人缺失有关）及5970万元。
中国森林是一家以森林资源、林产品加工、林业科技开发和研制为核心的企业集团。其于2009年12月3日在主板上市，筹集资金15.5亿元，瑞银UBS及渣打证券（香港）为其联席保荐人。中国森林的股份自2011年1月26日起暂停买卖。该公司其后清盘，并于2017年2月24日被取消其股份的上市地位。
2019年3月14日，证监会经调查认为，UBS及渣打证券在担任中国森林上市申请的联席保荐人时没有履行其应尽的责任，并作出处罚：对UBS作出谴责并罚款3.75亿元，及对UBS Securities Hong Kong处以暂时吊销牌照一年；对渣打证券作出谴责并罚款5970万元。其中，UBS受到的处罚还与前述的天合化工案及中国金属上市案有关。
证监会的调查发现，UBS及渣打证券（统称为保荐人）没有就中国森林业务的多个核心范畴，作出合理尽职审查。具体情况如下：
1. 没有核实中国森林的森林资产是否存在
根据中国森林的2009年招股章程，该公司及其附属公司（中国森林集团）乃人工森林营运商，其主要业务为森林管理及可持续发展，以及采伐及销售原木，并在中国内地云南省及四川省拥有约171,780公顷的森林。
渣打证券在2007年12月以时任中国森林上市申请独家保荐人的身分，对该集团位于四川省及云南省的森林进行实地考察，并在2008年2月及5月再次进行实地考察。然而，证监会的调查发现，渣打证券在进行该等实地考察时，没有将考察的位置与招股章程所列该集团的森林位置互相加以核实。
UBS在或大约在2009年5月／6月成为中国森林上市申请的其中一名联席保荐人。然而，UBS在成为保荐人后，没有对中国森林集团的森林进行任何实地考察。虽然UBS声称在2008年以时任联席账簿管理人的身分，于中国森林集团位于四川省及云南省的森林进行了实地考察，但未能提供任何考察纪录或识别出有关考察的确切位置。
保荐人声称包括律师及森林专家在内的其他专业人士参与了部分的实地考察工作。然而，他们均没有接获指示核实中国森林集团于招股章程所披露的森林是否存在。此外，尽管中国森林集团在2008年收购了位于云南省的150,000公顷的森林（占其森林资产逾90%），但没有证据显示保荐人曾视察中国森林集团位于云南省的森林，或委托其他机构就云南省于2009年7月9日发生的黎克特制6.0级地震对该等森林资产所造成的影响进行评估。
2. 没有核实中国森林集团的林权
根据招股章程，中国森林集团对其森林的法律权利由相关的林权证所证明。虽然保荐人声称已审视有关证书的正本，但它没有识别出多个看似不寻常及理应作进一步查询的情况（例如，招股章程所披露的森林名称与相关证书所载的名称不符）。保荐人亦声称其中国内地律师已核实和检查有关证书。然而，此事并无反映在相关的法律意见中。事实上，有关法律意见列明其建基于假设中国森林所提供的文件属真实及准确。
3. 没有核实中国森林遵守相关法律法规的情况
保荐人依赖中国森林向其提供的据称由相关林业局签发的确认书，确认中国森林的业务和伐木活动符合相关的中国内地森林法。然而，并无证据证明保荐人已核实有关的确认书是否由相关林业局签发，以及当中所记录的资料是否准确。
4. 对中国森林集团森林资产的受保范围所作的尽职审查不足
中国森林集团的森林资产是其业务运作的关键所在，故为该等资产投购充足的保险至为重要。保荐人依赖中国森林提供的保险文件作为已投购有关保险的证据，而没有独立核实保险文件的真实性。尽管保荐人声称其交易小组成员和中国内地律师查核了保险文件，但却并无识别出当中多个本应作出进一步查询的问题（例如，保险文件内所载某些森林的位置与林权证所列的不符）。
5. 对中国森林客户的尽职审查不足
在往绩纪录期的最后18个月内，按收益计算，中国森林有超过70%客户位于云南省。保荐人曾计划与中国森林部分位于云南省的客户进行面对面访谈，但其后因云南地震而决定将面对面访谈押后。保荐人最终仅与有关客户进行了电话访谈。证监会发现，保荐人按照中国森林提供的电话号码致电有关客户，而没有对有关客户进行任何背景调查，以核实它们的电话号码及／或受访者的身分。证监会亦发现，有关访谈的纪录严重不足。
2019年3月14日，证监会同时对于中国森林及天合化工造假案发布处罚通知，并作出标志性的严厉决定，谴责瑞银、摩根士丹利、美林及渣打等多间主要投资银行，并处以历来最高的罚款（合共7.867亿港元）。此举让市场重温甚至重新认识证监会对于保荐人工作及相关改革的监管期望。
此前，证监会在2018年发布的《关于从事保荐人业务的持牌法团的主题检视报告》中，对从事保荐人业务的持牌法团进行了主题视察，识别出常见的严重缺失和不合规情况，并就证监会的期望及如何符合规定提供实际指引给市场参与者。例如，透过第三方付款及不同业务持份者（例如上市申请人的供应商、分销商、客户、最终控权人等）之间互有关连的情况，便被明确地分类为预警迹象（上述案件均出现了预警迹象），需要加强审查。面对明显的预警迹象，保荐人应以最谨慎的态度进行尽职审查，包括进行独立、全面的会面及询问、备存最新的查册纪录及资料库等。
05天合化工集团有限公司(01619.HK，已除牌)
天合化工的保荐人摩根士丹利、美银美林及UBS由于未能就其上市申请事宜履行保荐人职责，主要是没有遵从《操守准则》第17.6段内有关尽职审查会见的指引，于2019年被证监会处以罚款合共7.27亿元。
天合化工来自辽宁锦州，主要从事润滑油添加剂及特种氟化物等化工产品的生产及销售。其于2014年6月20日在主板上市，筹集资金58亿港元，联席保荐人为摩根士丹利、美银美林Merrill Lynch及瑞银UBS。
然而上市未满3月，天合化工的好景便急转直下。2014年9月2日至2015年3月26日期间，沽空机构Anonymous Analytics连续发布了对天合化工的业务和财务经营方面的指控的沽空报告，直指天合化工夸大盈利能力，税务数据存疑，而且有两套财务账簿，更称天合化工股价“一文不值”。虽然事后天合化工发布了澄清公告，但很快，天合化工就因2014年年报迟迟无法提交，于2015年3月主动要求停牌。2015年8月14日，天合化工发布公告称其审计师认为公司存在多项问题有待解决，随后审计师于9月16日辞任。2017年5月24日，证监会发出通知，指示联交所暂停天合股份的一切交易。2020年6月11日，天合化工最终除牌。
在公司停牌期间，证监会经对天合化工调查发现，其三名保荐人在就天合化工上市执行保荐人职务中均未履行其应尽责任，因此于2019年3月14日作出一系列处罚：对摩根士丹利作出谴责并处以罚款2.24亿元；对Merrill Lynch作出谴责并处以罚款1.28亿元；对UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited（统称为UBS）作出谴责并处以罚款3.75亿元，并对UBS Securities Hong Kong处以暂时吊销牌照一年。其中，UBS受到的处罚并非完全因为天合化工，还涉及在中国森林控股有限公司（中国森林）及中国金属再生资源控股有限公司（中国金属）上市中的保荐人责任缺失。
证监会的调查显示，摩根士丹利、Merrill Lynch及UBS（统称为保荐人）均没有遵从《操守准则》第17.6段内有关尽职审查会见的指引，具体存在问题如下：
1. 天合介入尽职审查访谈
保荐人与十名天合客户进行了访谈：其中六名以电话方式或在天合位于中国内地的锦州办事处以面对面方式接受访谈，而其余客户则在它们本身的处所接受访谈。保荐人没有就安排尽职审查访谈或确认访谈的模式及地点，直接与天合客户联络。相反，是由天合通知保荐人哪些客户未能出席面对面访谈，以及哪些客户拒绝在其营业处所进行访谈。没有证据证明保荐人曾采取任何步骤，向有关客户查询为何不答应在其办事处接受访谈。
2. 没有处理访谈中出现的预警迹象
保荐人最初曾要求与天合的最大客户（客户X）在其办事处进行访谈，但天合却指由于中国内地当时正进行反贪腐行动，作为大型国有企业的客户X一般会拒绝任何第三方到访其处所的要求，而保荐人最终接纳了这个解释。保荐人及后同意在天合办事处访谈客户X。在访谈结束时，客户X的代表拒绝出示其身份证及名片，并冲出会议室。他向保荐人及其他方表示根据客户X的内部程序，他本来不会同意接受访谈，而他出席访谈仅为了协助天合首席执行官的家族。然而，保荐人并无进行任何跟进查询，以确认该名接受其访谈的人士是客户X的代表，及他具有适当的权限及知识接受该访谈。
在保荐人之一Merrill Lynch与客户X访谈后数月，天合一名潜在基础投资者向Merrill Lynch表示其自行就客户X进行了尽职审查，并指出当其尝试致电客户X的总机号码寻找曾获Merrill Lynch访谈的代表时，接线员却指并无该人。该名潜在基础投资者显然未能找到客户X的代表，而此事理应列为预警迹象。即使此单一事件不足以构成预警迹象，但当将此事与Merrill Lynch访谈该人期间所发生的事件合并来看，构成预警迹象的理据便更加明显。然而，有关证据显示，Merrill Lynch并无进行任何额外的尽职审查，以核证客户X的代表的身分。
3. 访谈问题模糊不清
根据保荐人获提供的销售文件，天合透过其附属公司锦州惠发天合与其客户进行业务。在客户访谈中，保荐人向受访者询问了关于其公司与“天合集团”（而非锦州惠发天合）之间的业务往来问题。虽然有关受访者亦被问及“贵公司主要与天合集团的哪个成员公司及业务部门联系”，但在接受访谈的十名客户当中，只有三名确认它们与锦州惠发天合曾有联系。然而，保荐人并没有向其余客户跟进它们是与“天合集团”中哪个成员公司有业务往来。
在天合宣称的十大客户当中，有一名曾接受保荐人访谈的客户向证监会表示，当其代表在访谈中回答有关该名客户与“天合集团”进行交易的问题时，其代表所指的是与辽宁天合精细化工进行交易；而辽宁天合精细化工是一家由天合首席执行官的家族全资拥有的私人公司，但在关键时间不再是拟上市的天合集团的一部分。
由于天合首席执行官的家族所拥有的上市及非上市化工业务均称为“天合”，故证监会认为，保荐人在访谈客户时纯粹提述“天合集团”及／或没有要求受访者确切识别是哪个天合成员公司与其所属组织进行交易的做法有不足之处。
06福建东亚水产股份有限公司（上市失败）
福建东亚的保荐人建银国际金融由于未能就其上市申请事宜履行保荐人职责，包括未进行妥善的客户尽职审查、未就其尽职审查工作备存妥善的审计线索或书面纪录等，于2018年被证监会处以罚款2400万元。
福建东亚主营水产、速冻食品、罐头等产品的生产加工和销售，自营和代理商品及技术进出口。其于2014年3月21日申请在主板上市，建银国际金融为其独家保荐人。该公司的上市申请已在2014年9月22日（即呈交申请日期后六个月）失效。
2018年7月9日，证监会因建银国际金融在担任福建东亚上市申请的独家保荐人期间未有履行其职责，对其作出谴责及罚款2400万元。证监会经调查发现，建银国际金融没有：
(i)在呈交上市申请前，对福建东亚进行所有合理的尽职审查；
(ii)进行妥善的客户尽职审查；及
(iii)就其尽职审查工作备存妥善的审计线索或书面纪录。
1. 没有进行所有合理尽职审查
福建东亚在往绩纪录期间（即截至2011年、2012年及2013年12月31日止年度）约90%的营业额是来自其向海外客户的销售额，而约90%的有关销售额是由海外客户透过第三方付款方所支付（第三方付款安排）。
作为核实福建东亚销售额的真确性的工作之一，建银国际金融指示其律师就第三方付款安排制订一项尽职审查计划。该计划包括要求建银国际金融在向联交所呈交福建东亚的上市申请前，须(i)安排福建东亚的海外客户及其第三方付款方签署确认函；(ii)安排无法终止第三方付款安排的海外客户签署弥偿协议；及(iii)会见第三方付款方。
然而，建银国际金融没有完成其律师拟订的尽职审查计划。举例来说，它没有向福建东亚取得无法终止第三方付款安排的客户的名单及没有拣选部分有关客户进行会见，同时也没有会见任何第三方付款方。
建银国际金融在进行尽职审查的过程中，亦发现数个与第三方付款安排有关的预警迹象，但没有证据显示建银国际金融曾向相关客户或第三方付款方作出进一步查询，亦无纪录载明其不作进一步查询的理据。该等预警迹象包括：
(1) 多名福建东亚客户依赖多个来自不同国家的第三方付款方向福建东亚支付款项；
(2) 部分福建东亚客户在依赖第三方付款方向福建东亚支付款项的同时，亦是其他福建东亚客户的第三方付款方；及
(3) 福建东亚告知建银国际金融，由其台湾客户直接向福建东亚支付款项乃属不可能或非常昂贵之举，但我们的调查显示，台湾有多个第三方付款方代表其客户向福建东亚支付款项。
证监会的调查亦显示，建银国际金融交易小组的其中一名成员曾经对弥偿协议上的签名的真确性表示关注。证监会在检视弥偿协议后发现：
(1) 有些弥偿协议看来是由同一人代表不同客户签署的；及
(2) 有些弥偿协议看来是由同一人在同一天，于不同国家代表不同客户签署的。
2. 没有进行妥善的客户尽职审查
虽然建银国际金融计划在福建东亚代表不在场的情况下与福建东亚客户进行面对面的会见，并曾向福建东亚清楚表明，只会与少数能够合理地解释为何无法出席面对面会见的客户进行电话访谈，但证监会的调查发现：
(1) 在建银国际金融会见或访谈的22名海外客户中，只有12名客户是以面对面会议的方式接受会见，而在这12次会见中，有11次是在一名或两名福建东亚代表在场的情况下进行的；
(2) 在这12次会见中，有八次并非在客户的处所进行；及
(3) 有十名客户接受电话访谈，但并无关于这些客户为何无法出席面对面会见的纪录。
此外，没有证据显示建银国际金融曾经采取任何步骤，去核实接受会见或访谈的人士是否具有适当的权限和知识去接受会见或访谈。
3. 没有备存妥善的审计线索或书面纪录
证监会的调查亦发现，建银国际金融没有就其尽职审查工作备存妥善的审计线索或书面纪录。举例来说，建银国际金融没有备存可解释其为何决定不去完成上述尽职审查计划的纪录。
该案例是继2017年交银亚洲被证监会谴责及罚款1500万元之后，再次有保荐人在公司上市失败的情况下由于责任缺失而受证监会处罚。对于此案，证监会再次强调了保荐人的尽职审查职责，并表示将继续对没有履行这些规定的保荐人采取行动。在2021年证监会再次对两家上市失败公司的保荐人其责任缺失进行处罚后回看，证监会可谓是言出必行。
07瑞金矿业有限公司(00246.HK，已除牌)
瑞金矿业的保荐人花旗由于未能就其上市申请事宜履行保荐人职责，包括未对瑞金的客户进行充分尽职审查及妥善监督其进行保荐人工作的职员，于2018年被证监会处以罚款5700万元。
瑞金矿业于中国内地成立，在内蒙古赤峰市拥有三座金矿，及专门从事黄金开采业务，并对矿石进行加工，成为含黄金及其他矿物的精矿，以供销售。其于2009年2月23日在主板上市，筹集资金10亿港元，花旗环球金融亚洲有限公司（花旗）为其独家保荐人。两年后瑞金矿业因被质疑财务造假而主动停牌，由于未能于2019年10月31日之前满足所有复牌条件，最终于2020年4月2日除牌。
2018年5月17日，证监会在与花旗就其履行作为瑞金矿业上市申请保荐人的职责所提出的关注事项达成解决方案后，对花旗作出谴责及罚款5700万元。证监会的调查发现，花旗没有(i)对瑞金的客户进行充分及合理尽职审查及(ii)在进行瑞金上市申请的保荐人工作时妥善监督其职员。
1. 未有进行充分及合理尽职审查的查询
招股章程披露，瑞金的销售额在截至2007年12月31日止年度与截至2008年10月31日止的十个月期间（分别为往绩纪录期间的最后一个完整年度及最后十个月）内增加了超过20倍。证监会发现，花旗在进行尽职审查的查询时获提供的资料显示，除了其中一名客户外，瑞金在这两段期间的客户截然不同。
招股章程亦披露，瑞金与三名合共占瑞金在截至2008年10月31日止十个月期间的销售额的35.2%的客户各自订立了长期合作备忘录。依据有关长期合作备忘录，这些客户须购买任何瑞金决定售予它们的金精矿或锌精矿，而瑞金对有关决定有绝对酌情权。
花旗认为，就生产黄金等具有现成市场的商品的初期矿业公司而言，例如在瑞金的个案中，主要的风险范围在于生产。因此，花旗的尽职审查将重点放在与生产有关的审查工作上，例如聘用独立的采矿技术专家及进行现场核证等。花旗亦认为，核实瑞金的产量相当于核实其销售量。
证监会认为花旗对客户有关尽职审查不足够及未达标，举例而言：
(1) 花旗所有的客户访谈均透过电话进行，有关电话号码由瑞金提供，花旗并没有独立核实客户代表的身分及联络详情；
(2) 花旗没有要求客户直接确认它们与瑞金的交易金额；及
(3) 花旗没有跟据称曾与瑞金订立长期合作备忘录的三名客户中的其中一名客户进行访谈；而当花旗与其中另一名客户进行访谈时，并无问及有关长期合作备忘录的问题。花旗亦没有核实长期合作备忘录的真确性。
2. 未有监督交易小组
证监会的调查发现，保荐人主要人员没有以《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》要求他们采取的方式来监督交易小组。举例而言：
(1) 花旗获瑞金委托担任上市保荐人后超过四个月，才委任保荐人主要人员监督交易小组，而在那段期间，瑞金上市申请的准备工作，包括安排与主要客户、供应商和银行透过电话进行尽职审查，草拟招股章程，及就关连交易进行尽职审查，已在全力进行中。
(2) 其中一名保荐人主要人员为花旗另一投资银行小组的一名总监，她并非负责上市申请的。她当时以为自己只是瑞金上市申请的“签署负责人员”，而另一名小组成员方为保荐人主要人员。她并没有参与进行尽职审查及与联交所通讯的过程。她的参与仅限于在被要求时，向交易小组提供协助，例如当交易小组需要负责人员签署某些文件时。
(3) 交易小组似乎主要是由一名董事总经理所监督，该人虽然不是保荐人主要人员，但仍然参与对瑞金资产及业务的尽职审查。
3. 任用初级及欠缺经验的职员
证监会的调查亦发现，就瑞金客户而进行的尽职审查工作是由初级及欠缺经验的花旗职员在受到甚少监督的情况下处理。举例而言：
(1) 与瑞金客户的电话访谈是由一名分析员及一名高级分析员安排及出席的，两人是交易小组中资历最浅的成员；有关电话访谈尽管有外聘法律顾问参与，但似乎没有足够内部监督。
(2) 交易小组组长将涉及瑞金客户尽职审查的工作分配给该名高级分析员（即交易小组第二位资历最浅的成员），并期望该名高级分析员会将任何重要事项提出来加以讨论。
08群星纸业控股有限公司（03868.HK，已除牌）
群星纸业由于在首次公开招股章程及数年业绩公告中载有重大的虚假或具误导性资料，包括夸大营业额等，于2013年被证监会要求停牌，并冻结其价值达19.68亿元的资产，于2018年，证监会饬令其向投资者作出赔偿，总额14.2亿元。
群星纸业位于山东邹平县，主营各种装饰原纸生产，于2007年10月02日在主板上市，募集资金16亿港币，工商东亚融资、卓怡融资为其联席保荐人。其于2011年3月发布业绩时，遭当时的核数师毕马威质疑财务文件的真实性，随后公司暂停股份买卖。
2013年12月12日，证监会展开针对群星纸业及其附属公司慧富集团的法律程序，指群星2007年的首次公开招股章程及2007年至2011年的年度业绩公告，载有重大的虚假或具误导性资料，包括在2006年至2011年的年度业绩中夸大营业额等。同日，证监会要求联交所对群星纸业停牌，并取得临时强制令，冻结其价值达19.68亿元的资产。该项临时命令冻结了群星之前通过上市集资、供股集资及发认股权证集资向投资大众筹集所得的全部资金。证监会同时要求委任合适人士管理有关资产，并回购现时所有股票，最后向现有股东及认股权证持有人赔偿。案件于2017年5月至8月期间进行聆讯。
2018年2月7日，原讼法庭应证监会的申请，在其对群星纸业、其前主席及前副主席以及其附属公司慧富集团（统称为被告）进行的法律程序中作出命令，饬令他们向在2007年至2011年期间于首次公开招股中认购群星股份或于二手市场买入群星股份的投资者作出赔偿。法庭亦命令被告向在2011年1月认购约2.07亿份群星非上市认股权证的Victory Asset Management Limited支付款项。
法庭裁定，被告在群星2007年的首次公开招股章程及截至2007年12月31日至2011年12月31日止多个财政年度的业绩公告内披露了虚假或具误导性的资料，原因是其严重地夸大了群星的营业额及严重少报了该公司的银行借款。
该例群星“回水”案是继2012年洪良案后，证监会第二次由于公司上市财务造假，要求冻结其上市集资资金并向股民作出赔偿。时隔六年，案情也有所不同。一是赔偿难度大，当年洪良案时，证监会迅速要求对方冻结资产，同时由于洪良上市不久即停牌，回购价与招股价相近；而群星2007年10月上市，2011年3月才停牌，证监在两年多后才入禀法院，一个合适的回购价难以确定，截至处罚当日，证监会已找到被告在香港持有的款项仅有约1.12亿元，虽已根据临时命令立即冻结，但与群星需赔偿的14.2亿元总额相比还是寥寥。二是保荐人未受罚，参照当年洪良上市的保荐人兆丰资本被证监会罚款4200万元及永久撤销牌照，本案中群星的保荐人工商东亚融资及卓怡融资却未受任何处罚。这两个保荐人中，工商东亚融资在2010年已解散，卓怡融资也与2011年被收购。有业内知名律师指出，证监会可能未掌握很有力的证据，否则早已联同警方商罪科采取行动。
来源：硬核财经
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